Por acuerdo del Consejo de Administración. se convoca a la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, que se celebrará en el domicilio social el próximo día 22 de febrero de 2025 sábado, a las 11:30 horas, con el objeto de deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:
ORDEN DEL DIA
Primero.- Modificación de la redacción de los artículos 2º, 6º, 9º, 14º y 18º de los Estatutos Sociales.
La redacción actual de los artículos a modificar es como sigue:
ARTICULO 2º. – OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto lo siguiente:
a) La elaboración y venta de vinos y bebidas derivadas, así como su importación y exportación.-
b) La venta y distribución de todo tipo de bebidas.-
c) La explotación agropecuaria de fincas rústicas, transformación de productos agropecuarios y su comercialización.-
d) La adquisición, explotación y enajenación de toda clase de terrenos, su urbanización, parcelación; la construcción de edificios de toda clase, y el uso, explotación y enajenación de los edificios referidos.-
Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.-
Los Administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni ajena, a negocios de clara competencia con algunas de las actividades que constituye el objeto de la Sociedad.-
ARTICULO 6º -. REGIMEN DE LA TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.
- Ramas familiares. – A los efectos de lo que después se dispondrá para la transmisión de las participaciones sociales, se establecen de antemano dentro de la sociedad cuatro “RAMAS FAMILIARES”, integrándose dentro de cada rama familiar todas aquellas personas que sean descendientes directos de cada uno de los cuatro socios fundadores de la misma, a saber: D. Manuel, D. Antonio, Doña Ana y Don Basilio Delgado Estrada.-
- Transmisión voluntaria por actos “inter vivos”.- La Transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos “inter vivos” se regirá por lo dispuesto en las siguientes normas:
a).- Será libre la transmisión de participaciones sociales a favor de persona o personas que pertenezcan a la misma rama familiar del transmitente, conforme a lo dispuesto en el apartado 1) anterior.-
b).- Fuera de los casos señalados en la letra a) anterior, el socio que se proponga transmitir sus participaciones, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y las demás condiciones de la transmisión.
c).- El órgano de administración acusará recibo de la notificación y en un plazo de quince días desde la misma, comunicará la oferta de venta y sus condiciones a los socios que lo fuesen de la misma “rama familiar” que el transmitente, los cuales tendrán un derecho de adquisición preferente de las participaciones transmitidas, que podrán ejercitar en la forma y condiciones que después se dirá, notificando así su decisión al Organo de administración en el plazo de otros treinta días.
d).- En los casos de: falta de socios con derecho de adquisición preferente según la letra c) anterior, de renuncia expresa de éstos a su derecho de preferente adquisición, de que los mismos no hubiesen notificado al órgano de administración su decisión de ejercitarlo en el plazo antes señalado, o para el caso de que a los socios con el derecho preferente anterior no les interesase adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas, el órgano de administración convocará Junta General (haciendo constar el asunto en el orden del día) para que se celebre necesariamente en el plazo de un mes, y ello a los efectos de consentir la transmisión o, en caso contrario, determinar la identidad de uno o varios socios o terceros que hayan de adquirir con preferencia las participaciones transmitidas, pudiendo incluso adoptar el acuerdo de reducir el capital social, adquiriendo dichas participaciones la propia sociedad, y amortizándolas en la forma prevista en el art. 40 la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.-
e).- El ejercicio de los derechos de preferente adquisición recogidos en las letras anteriores se ejercitará por sus titulares, y para el supuesto que fuesen varios los interesados: 1.- en el caso de la letra c) anterior a prorrata de su participación en el capital social, pudiendo no obstante el socio titular del mismo adquirir todas o sólo parte de las participaciones que con arreglo al mismo le pudiesen corresponder; 2.- en los demás casos, en la proporción y medida que determine la Junta General.-
Para ejercicio de los derechos de preferente adquisición recogidos en los apartados anteriores, la forma de pago y demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.- El precio de las participaciones en todo caso, tanto en el supuesto de que la transmisión proyectada fuere a titulo de compraventa como a titulo oneroso distinto de ésta o como a titulo gratuito, será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el del valor real de las participaciones el día en que se hubiere comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor real el que determine el auditor de cuentas nombrado de común acuerdo por ambas partes, en su defecto por el auditor de cuentas de la sociedad si esta estuviese obligada a la verificación de las cuentas anuales, y en defecto de éste, el auditor designado por el Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de cualquiera de los interesados. En ambos casos, la retribución del auditor será satisfecha por la sociedad.
f).- Determinados los adquirentes de las participaciones conforme a lo dispuesto en las letras anteriores, el órgano de administración notificará inmediatamente y por conducto notarial su identidad al socio transmitente, y el documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde esa comunicación.-
g).- El socio podrá transmitir las participaciones libremente a la persona y en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que se hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiere comunicado la identidad del adquirente o adquirentes de la totalidad de las participaciones transmitidas.-
h).- El mismo régimen establecido en las letras anteriores será de aplicación en su caso a la transmisión voluntaria por actos “inter-vivos” del derecho de preferente suscripción recogido en el artículo 75 de dicha ley, que será ejercitable en los plazos establecidos en dicho artículo.-
- Transmisión forzosa. – La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto en el artículo 31 de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, a cuyo efecto la sociedad podrá, en defecto de los socios, ejercer el derecho de adquisición preferente de las participaciones sociales embargadas. Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regirán por lo dispuesto en los artículos 40 y siguientes de dicha ley.-
- Transmisión mortis-causa. – En caso de fallecimiento de cualquier socio, la sociedad continuará entre los supervivientes y los sucesores del fallecido.
Para el caso de que alguno o algunos de los sucesores en las participaciones del socio fallecido no perteneciesen a la misma “rama familiar” que el causante, dicho sucesor o sucesores notificarán por escrito al órgano de administración de la sociedad su adquisición hereditaria en el plazo de tres meses desde el fallecimiento, haciendo constar sus circunstancias personales y el número y características de las participaciones heredadas, todo ello a los efectos de que se pueda ejercitar los derechos de preferente adquisición que a continuación se establecen:
- El órgano de administración acusará recibo de la notificación y en un plazo de quince días desde la misma, comunicará las circunstancias a los socios que lo fuesen de la misma “rama familiar” que el socio fallecido, los cuales tendrán un derecho de adquisición preferente de las participaciones heredadas, que podrán ejercitar en la forma y condiciones que después se dirá, notificando así su decisión al Organo de administración en el plazo de otros treinta días.
- En los casos de: falta de socios con derecho de adquisición preferente según la letra a) anterior, de renuncia expresa de éstos a su derecho de preferente adquisición, de que los mismos no hubiesen notificado al órgano de administración su decisión de ejercitarlo en el plazo antes señalado, o para el caso de que a los socios con el derecho preferente anterior no les interesase adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas, el órgano de administración convocará Junta General, haciendo constar el asunto en el orden del día, para que se celebre necesariamente en el plazo de un mes y a los efectos de consentir la adquisición hereditaria o de determinar, en caso contrario, la identidad de quien, entre el resto de los socios, haya de adquirir con preferencia las participaciones transmitidas.-
- En todo caso, dentro del plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria deberá haberse notificado notarialmente al sucesor del socio fallecido la identidad de las personas que hayan de adquirir la totalidad de las participaciones heredadas conforme a lo establecido en las letras anteriores y deberá haberse ejercitado el derecho de adquisición preferente por quién tuviese derecho a él, pues en otro caso, transcurridos esos tres meses el sucesor del socio fallecido podrá conservar la totalidad de las participaciones heredadas y continuar como socio sin ninguna limitación.
- El ejercicio de los derechos de preferente adquisición recogidos en las letras anteriores se ejercitará por sus titulares a prorrata de su participación en el capital social, pudiendo no obstante el socio titular del mismo adquirir todas o sólo parte de las participaciones que con arreglo al mismo le pudiesen corresponder. –
- A los efectos de ejercitar los derechos de adquisición preferente reseñados en las letras anteriores, las participaciones serán apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, debiendo ser su precio pagado al contado al sucesor del socio fallecido y rigiéndose la valoración por lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.-
ARTICULO 9º.- LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: Los socios reunidos en Junta General, decidirán por la mayoría legal, o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta, y todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la misma.
Por excepción, el aumento o la reducción de capital, y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, además de los supuestos prevenidos en el Art. 53.2b de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria:
A) JUNTA GENERAL ORDINARIA: Se considera Junta General Ordinaria, la que conforme a la ley, debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuantas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo tratar cualquier otro asunto de su competencia que se indique en el orden del día.
B) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se considera Extraordinaria cualquier otra Junta que no sea Ordinaria Anual antes reseñada.-
ARTICULO 14º.- ORGANO DE ADMINISTRACION: La Sociedad será regida y administrada, por UN CONSEJO DE ADMINISTRACION.
Para ser nombrado administrador se requerirá necesariamente ostentar la cualidad de socio.
ARTÍCULO 18º: FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Le serán de aplicación las siguientes reglas:
- Número de miembros: El Consejo de Administración estará compuesto por OCHO miembros socios de forma que cada una de las cuatro ramas o partes fundacionales iniciales de la Sociedad, a saber, Don Manuel, Don Antonio, Doña Ana y Don Basilio Delgado Estrada estén representadas por dos descendientes directos.
- Organización interna. – El propio Consejo designará de entre sus miembros un Presidente, un Secretario, un VicePresidente y un Vocal.
Para los casos en que a la reunión del Consejo no hubieren asistido ninguna de las personas designadas para hacer las funciones de Presidente o de Secretario, los Consejeros asistentes designarán de entre los mismos a alguien que haga sus veces para la sesión.
- Convocatoria. – El Consejo de Administración será convocado por el Presidente, o en su defecto, por el vicePresidente, bien a voluntad propia, bien a instancias de uno cualquiera de los consejeros, en cuyo caso el Presidente o el VicePresidente, deberán convocar el Consejo en un plazo no superior a dos días a partir de la recepción de la solicitud del Consejero interesado.
La convocatoria deberá hacerse por escrito y de forma individual para cada uno de los miembros, y ello de cualquier manera en que se asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los consejeros en el domicilio designado por ellos a efectos de notificaciones, o en su defecto, en el que conste en el libro Registro de Socios. El cambio de domicilio a estos efectos deberá notificarse de forma indubitada a la Sociedad.
En cualquier caso, la convocatoria podrá hacerse también mediante la publicación genérica de un anuncio en el diario Córdoba.
La convocatoria deberá hacerse con dos días al menos de antelación a la fijada para celebrar la reunión, debiendo expresar el día y la hora en que ésta ha de tener lugar, y una somera reseña de los asuntos a tratar, pudiéndose, no obstante, tratar también de asuntos distintos de los reseñados en la convocatoria.
Las reuniones del Consejo se celebrarán en el lugar donde se indique en la convocatoria, entendiéndose que la reunión tendrá lugar en el domicilio social cuando nada se diga en la misma al respecto.
- Constitución. – El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de que el consejo tenga un número impar de miembros, la mitad se determinará por defecto.
La representación para asistir a las reuniones del Consejo deberá hacerse por escrito, debiendo recaer necesariamente en otro miembro del Consejo.
A pesar de lo dicho, el Consejo se entenderá válidamente constituido para tratar de cualquier asunto de su competencia, sin necesidad de previa convocatoria, y cualquiera que sea el lugar donde se reúna, cuando estando presentes la totalidad de sus miembros, decidan unánimemente constituirse como tal.
A los efectos de los dispuesto en los párrafos primero y tercero de esta apartado 4, no se tendrán en cuanta a efectos de la válida constitución del Consejo la presencia o no del Secretario o del viceSecretario en su caso, cuando los designados para estos cargos no fuesen consejeros.
- Adopción de acuerdos. – El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, y facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo.
Los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, las cuales se firmarán por todos los asistentes, si el acta estuviese redactada al final de la sesión, y en caso contrario, por el Presidente y Secretario o por quien en su caso haga las veces.
- Ejecución de los acuerdos. – La ejecución de los acuerdos corresponderá indistintamente al Presidente, al Secretario, al Consejero que el propio Consejo designe al tomar el acuerdo, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
- Delegación de facultades. – El Consejo de Administración podrá delegar de forma permanente todas o algunas de sus facultades (salvo las indelegables) en uno o varios consejeros-delegados o en una Comisión Ejecutiva, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la vigente Legislación de Sociedades Anónimas, y sin perjuicio de los apoderamientos particulares que el Consejo pudiera conferir a cualquier persona.
La nueva redacción propuesta de los artículos de los artículos 2º, 6º, 9º, 14º y 18º de los Estatutos Sociales será como sigue:
Nueva redacción: “ARTICULO 2º -. – OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto lo siguiente:
- La elaboración y venta de vinos y bebidas derivadas, así como su importación y exportación.-
- La venta y distribución de todo tipo de bebidas.-
- La explotación agropecuaria de fincas rústicas, transformación de productos agropecuarios y su comercialización.-
- La adquisición, explotación y enajenación de toda clase de terrenos, su urbanización, parcelación; la construcción de edificios de toda clase, y el uso, explotación y enajenación de los edificios referidos.-
- Servicios de hostelería, restauración, alojamiento y eventos.
Dichas actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo directo o indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.-
Nueva redacción: “ARTICULO 6º -. REGIMEN DE LA TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.
- Transmisión voluntaria por actos “inter vivos”.- La Transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos “inter vivos” se regirá por lo dispuesto en las siguientes normas:
a).- Será libre la transmisión de participaciones sociales entre socios, o la realizada en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente, o pariente colateral hasta el tercer grado de consanguineidad del socio, así como la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que el transmitente.
b).- Fuera de los casos señalados en las letra a) anterior, el socio que se proponga transmitir sus participaciones, deberá comunicarlo por escrito al órgano de administración de la sociedad, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente, el precio y las demás condiciones de la transmisión.
c).- El órgano de administración acusará recibo de la notificación y en un plazo de quince días naturales desde la misma, comunicará la oferta de venta y sus condiciones a los socios, teniendo todos ellos un derecho de adquisición preferente de la totalidad de las participaciones transmitidas, que podrán ejercitar en la forma y condiciones que después se dirá, notificando así su decisión al Órgano de administración en el plazo de otros treinta días naturales.
El ejercicio de los derechos de preferente adquisición recogidos en las letras anteriores se ejercitará por sus titulares, y para el supuesto que fuesen varios los interesados, a prorrata de su participación en el capital social,
d).- En los casos de: falta de socios con derecho de adquisición preferente, de renuncia expresa de éstos a su derecho de preferente adquisición, de que los mismos no hubiesen notificado al órgano de administración su decisión de ejercitarlo en el plazo antes señalado, o para el caso de que a los socios con el derecho preferente anterior no les interesase adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas, el órgano de administración deberá comunicar al socio transmitente que en el plazo de tres meses deberá otorgarse el documento público de transmisión.
e)El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas al órgano de administración por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado.
En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado al órgano de administración el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un experto independiente, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta.
- Transmisión forzosa.- La transmisión forzosa de participaciones sociales como consecuencia de cualquier procedimiento de apremio se regirá por lo dispuesto en el artículo 109 de la vigente Ley de Sociedades de Capital.-
- Transmisión mortis-causa.- En caso de fallecimiento de cualquier socio, la sociedad continuará entre los supervivientes y los sucesores del fallecido, quienes deberán comunicar por escrito al órgano de administración de la sociedad su adquisición hereditaria en el plazo de tres meses desde la aceptación de la herencia, haciendo constar sus circunstancias personales y el número y características de las participaciones heredadas.
Fuera de los supuestos en que el/los herederos del socio fallecido fueran otro socio, o el cónyuge, ascendiente o descendiente, o pariente colateral hasta el tercer grado de consanguineidad del socio, del socio fallecido, o sociedades pertenecientes al mismo grupo que el socio fallecido, el resto de socios podrá ejercitar el derecho de preferente adquisición sobre la totalidad de las participaciones transmitidas:
- En este caso, el órgano de administración acusará recibo de la notificación y en un plazo de quince días desde la misma, lo comunicará a los socios, teniendo todos ellos un derecho de adquisición preferente de la totalidad de las participaciones transmitidas, debiendo notificar su decisión al Organo de administración en el plazo de otros treinta días naturales. El ejercicio de los derechos de preferente adquisición se ejercitará por sus titulares a prorrata de su participación en el capital social.
- A los efectos de ejercitar los derechos de adquisición preferente reseñados en las letras anteriores, las participaciones serán apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, debiendo ser su precio pagado al contado al sucesor del socio fallecido y rigiéndose la valoración por lo dispuesto en el articulo 107 de la Ley de Sociedades de Capital.
- En los casos de: falta de socios con derecho de adquisición preferente, de renuncia expresa de éstos a su derecho de preferente adquisición, de que los mismos no hubiesen notificado al órgano de administración su decisión de ejercitarlo en el plazo antes señalado, o para el caso de que a los socios con el derecho preferente anterior no les interesase adquirir la totalidad de las participaciones sociales ofrecidas, el órgano de administración deberá comunicar al socio transmitente que en el plazo de tres meses deberá otorgarse el documento público de transmisión.
- En todo caso, dentro del plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria deberá haberse notificado notarialmente al sucesor del socio fallecido la identidad de las personas que hayan de adquirir la totalidad de las participaciones heredadas conforme a lo establecido en las letras anteriores y deberá haberse ejercitado el derecho de adquisición preferente por quién tuviese derecho a él, pues en otro caso, transcurridos esos tres meses el sucesor del socio fallecido podrá conservar la totalidad de las participaciones heredadas y continuar como socio sin ninguna limitación.”
Nueva redacción: “ARTICULO 9º.- LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: Los socios reunidos en Junta General, decidirán en los asuntos propios de la competencia de la junta por la mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco. Y todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la misma.
Por excepción, el aumento o la reducción de capital, y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, exigirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria:
A) JUNTA GENERAL ORDINARIA: Se considera Junta General Ordinaria, la que conforme a la ley, debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuantas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo tratar cualquier otro asunto de su competencia que se indique en el orden del día.
B) JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA: Se considera Extraordinaria cualquier otra Junta que no sea Ordinaria Anual antes reseñada.”
Nueva redacción: ARTICULO 10º. – CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL: La junta general será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad.
Los administradores convocarán la junta general siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.
Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.
En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Si la junta general ordinaria o las juntas generales previstas en los estatutos, no fueran convocadas dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social.
Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la junta general efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o por el Registrador mercantil del domicilio social, en la forma establecida en los artículos 170 y 171 de la Ley de Sociedades de Capital.
Nueva redacción: “ARTICULO 14º.- ORGANO DE ADMINISTRACION: La Sociedad será regida y administrada, por un administrador único, o por DOS administradores que actúen de forma solidaria o conjunta, o por un Consejo de Administración, siendo la Junta de Socios la que tendrá la facultad de optar por cualquiera de ellos, requiriéndose el voto de las 2/3 partes para la elección de un administrador único y dos administradores que actúen de forma solidaria o conjunta.
En cualquier caso, el órgano de administración se regirá por la legislación vigente y si la Junta General optara por un Consejo de Administración, se regirá además por las normas específicas recogidas en estos estatutos.”
Nueva redacción: “ARTICULO 18º.- FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Le serán de aplicación las siguientes reglas:
1.Número de miembros: El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros.
En garantía de la representación de las minorías, se pacta expresamente que si uno o varios socios aglutinan el 15 por ciento del capital de la sociedad, podrán elegir directamente a un miembro del Consejo de Administración.
2.Organización interna.- El propio Consejo designará de entre sus miembros un Presidente, un Secretario y un VicePresidente.
Para los casos en que a la reunión del Consejo no hubieren asistido ninguna de las personas designadas para hacer las funciones de Presidente o de Secretario, los Consejeros asistentes designarán de entre los mismos a alguien que haga sus veces para la sesión.
3.Convocatoria. – El Consejo de Administración será convocado por el Presidente, o en su defecto, por el VicePresidente, bien a voluntad propia, bien a instancias de uno cualquiera de los Consejeros, en cuyo caso el Presidente o el VicePresidente, deberán convocar el Consejo en un plazo no superior a dos días a partir de la recepción de la solicitud del Consejero interesado.
La convocatoria deberá hacerse por escrito o a través de cualquier medio mecánico o electrónico y de forma individual para cada uno de los miembros, y ello de cualquier manera en que se asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los Consejeros en el domicilio designado por ellos a efectos de notificaciones, o en su defecto, en el que conste en el libro Registro de Socios. El cambio de domicilio a estos efectos deberá notificarse de forma indubitada a la Sociedad.
En cualquier caso, la convocatoria podrá hacerse también mediante la publicación genérica de un anuncio en el Diario Córdoba.
La convocatoria deberá hacerse con dos días al menos de antelación a la fijada para celebrar la reunión, debiendo expresar el día y la hora en que ésta ha de tener lugar, y una somera reseña de los asuntos a tratar, pudiéndose, no obstante, tratar también de asuntos distintos de los reseñados en la convocatoria.
Las reuniones del Consejo se celebrarán en el lugar donde se indique en la convocatoria, entendiéndose que la reunión tendrá lugar en el domicilio social cuando nada se diga en la misma al respecto.
4.Constitución.- El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de que el Consejo tenga un número impar de miembros, la mitad se determinará por defecto.
La representación para asistir a las reuniones del Consejo deberá hacerse por escrito, debiendo recaer necesariamente en otro miembro del Consejo.
A pesar de lo dicho, el Consejo se entenderá válidamente constituido para tratar de cualquier asunto de su competencia, sin necesidad de previa convocatoria, y cualquiera que sea el lugar donde se reúna, cuando estando presentes la totalidad de sus miembros, decidan unánimemente constituirse como tal.
A los efectos de los dispuesto en los párrafos primero y tercero de esta apartado 4.- , no se tendrán en cuanta a efectos de la válida constitución del Consejo la presencia o no del Secretario o del Vicesecretario en su caso, cuando los designados para estos cargos no fuesen consejeros.
5.Adopción de acuerdos. – El Presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, y facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo.
Los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, las cuales se firmarán por todos los asistentes, si el acta estuviese redactada al final de la sesión, y en caso contrario, por el Presidente y Secretario o por quien en su caso haga las veces.
6.Ejecución de los acuerdos. – La ejecución de los acuerdos corresponderá indistintamente al Presidente, al Secretario, al Consejero que el propio Consejo designe al tomar el acuerdo, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
7.Delegación de facultades. – El Consejo de Administración podrá delegar de forma permanente todas o algunas de sus facultades (salvo las indelegables) en uno o varios Consejeros-Delegados o en una Comisión Ejecutiva, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital, y sin perjuicio de los apoderamientos particulares que el Consejo pudiera conferir a cualquier persona.”
Segundo.- En caso de aprobación de la modificación estatutaria propuesta para los artículos 14 y 18 de los Estatutos Sociales, se procederá al cese de los miembros del Consejo de Administración y al nombramiento de los nuevos miembros del Consejo de Administración y determinación del número de miembros del Consejo de Administración, de conformidad dichos artículos.
Subsidiariamente, en el caso de que no se apruebe la modificación estatutaria propuesta de los artículos 14 y 18, se votará la renovación o no de los miembros del Consejo de Administración.
Tercero.- Facultar a dos socios para que indistintamente puedan subsanar y elevar a público los acuerdos tomados en la Junta.
Cuarto.- Ruegos y preguntas.
Quinto.- Redacción, lectura y aprobación si procede del acta de la Junta.
Todos los socios con derecho de asistencia a lajunta pueden ser representados, en la junta general, por su cónyuge, ascendiente o descendiente, por otro socio o por persona que ostente podergeneral conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cadajunta.
A partir de laconvocatoria de la junta general, los socios podrán obtener de lasociedad los documentos que han de ser sometidos a aprobación en la misma de forma inmediata y gratuita.
De conformidad con el artículo 196 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de lajunta general o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
Puente Genil a 7 de febrero de 2025
El Secretario del Consejo de Administración
Fdo: Antonio Jesús Velasco Zurera.