Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE SOCIOS, que se celebrará en el domicilio social el próximo día 19 de Enero de 2.019, sábado, a las 11:00 horas, cuyo OBJETO, entre otros, es rectificar el documento que tras la Junta de socios de 30/06/18 se presentó a inscripción en el Registro Mercantil por adolecer de una serie de defectos formales, contando con el siguiente orden del día:
PUNTO 1: Modificación de los siguientes artículos de los estatutos sociales, cuya redacción quedaría como se indica a continuación:
– ARTÍCULO 14:
ORGANO DE ADMINISTRACION: La Sociedad será regida y administrada, por un administrador único, por dos administradores que actúen de forma solidaria o conjunta, o por un Consejo de Administración, siendo la Junta de Socios la que tendrá la facultad de optar por cualquiera de ellos.
En cualquier caso el órgano de administración se regirá por la legislación vigente y si la Junta General optara por un Consejo de Administración, se regirá además por las normas específicas recogidas en estos estatutos.
– ARTÍCULO 18:
FUNCIONAMIENTO INTERNO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Le serán de aplicación las siguientes reglas:
1 Número de miembros: El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros.
2 Organización interna: El propio Consejo designará de entre sus miembros un Presidente, un Secretario, un Vicepresidente y el resto Vocales si procede.
Para los casos en que a la reunión del Consejo no hubieren asistido ninguna de las personas designadas para hacer las funciones de Presidente o de Secretario, los Consejeros asistentes designarán de entre los mismos a alguien que haga sus veces para la sesión.
3 Convocatoria: El Consejo de Administración será convocado por el Presidente, o en su defecto, por el Vicepresidente, bien a voluntad propia, bien a instancias de uno cualquiera de los Consejeros, en cuyo caso el Presidente o el Vicepresidente, deberán convocar el Consejo en un plazo no superior a dos días a partir de la recepción de la solicitud del Consejero interesado.
La convocatoria deberá hacerse por escrito o a través de cualquier medio mecánico o electrónico y de forma individual para cada uno de los miembros, y ello de cualquier manera en que se asegure la recepción del anuncio de convocatoria por todos los Consejeros en la dirección designada por ellos a efectos de notificaciones, o en su defecto, en el que conste en el libro Registro de Socios. El cambio de domicilio a estos efectos deberá notificarse de forma indubitada a la Sociedad.
En cualquier caso, la convocatoria podrá hacerse también mediante la publicación genérica de un anuncio en el diario Córdoba.
La convocatoria deberá hacerse con dos días al menos de antelación a la fijada para celebrar la reunión, debiendo expresar el día y la hora en que ésta ha de tener lugar, y una somera reseña de los asuntos a tratar, pudiéndose no obstante, tratar también de asuntos distintos de los reseñados en la convocatoria.
Las reuniones del Consejo se celebrarán en el lugar donde se indique en la convocatoria, entendiéndose que la reunión tendrá lugar en el domicilio social cuando nada se diga en la misma al respecto.
4 Constitución: El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. En caso de que el consejo tenga un número impar de miembros, la mitad se determinará por defecto.
La representación para asistir a las reuniones del Consejo deberá hacerse por escrito, debiendo recaer necesariamente en otro miembro del Consejo.
A pesar de lo dicho, el Consejo se entenderá válidamente constituido para tratar de cualquier asunto de su competencia, sin necesidad de previa convocatoria, y cualquiera que sea el lugar donde se reúna, cuando estando presentes la totalidad de sus miembros, decidan unánimemente constituirse como tal.
A los efectos de los dispuesto en los párrafos primero y tercero de esta apartado 4.- , no se tendrán en cuenta a efectos de la válida constitución del Consejo la presencia o no del Secretario o del vicesecretario en su caso, cuando los designados para estos cargos no fuesen consejeros.
5 Adopción de acuerdos: El presidente abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, y facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo.
Los acuerdos se adoptarán por el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros asistentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto de calidad del Presidente.
Los acuerdos se harán constar en un libro de actas, las cuales se firmarán por todos los asistentes, si el acta estuviese redactada al final de la sesión, y en caso contrario, por el Presidente y Secretario o por quien en su caso haga las veces.
6 Ejecución de los acuerdos: La ejecución de los acuerdos corresponderá indistintamente al Presidente, al Secretario, al Consejero que el propio Consejo designe al tomar el acuerdo, o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
7 Delegación de facultades: El Consejo de Administración podrá delegar de forma permanente todas o algunas de sus facultades (salvo las indelegables) en uno o varios Consejeros-Delegados o en una Comisión Ejecutiva, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital, y sin perjuicio de los apoderamientos particulares que el Consejo pudiera conferir a cualquier persona.
PUNTO 2: Cese y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, si procede. Incluyendo cubrir la vacante ocurrida por la dimisión de uno de sus consejeros.
PUNTO 3: Facultar a dos socios para que indistintamente puedan subsanar y elevar a público los acuerdos tomados en la Junta.
PUNTO 4: Informar y solicitar la aprobación por parte de la Junta extraordinaria de socios de los acuerdos del Consejo de Administración de fecha 25/09/2018, en concreto a la ampliación de capital que se detalla a continuación:
-Ampliación de capital con cargo a reservas hasta llegar a 751.265,15 € de capital, lo que supone dar a cada socio cuatro participaciones más por cada participación actual. (Valor nominal actual de una participación 0,075126515 € sobre 2.000.000 de participaciones, lo que hace un capital social actual de 150.253,03).
-Un segunda fase para ampliar el Capital Social hasta un importe que suponga el doble del saldo que resulte de la primera fase (Capital Social inicial + reservas), es decir, se llegaría hasta 1.502.530,30 € a razón de una participación por una. Cómo mínimo habría que cubrir un 40 % de la ampliación prevista.
En cuanto a la suscripción y desembolso se estará a lo que determine los Estatutos Sociales.
Esta ampliación de capital irá dirigida a:
.- Ejecutar lo acordado en el Consejo de Administración de fecha 25/09/2018, en especial el contenido del punto tercero.
.- Amortiguar el efecto de las pérdidas acumuladas en el pasivo del balance.
.- Limitar el pasivo financiero al mínimo, teniendo en cuenta que la renegociación de los créditos se hará en el primer semestre del año próximo.
.- Reducir el saldo de proveedores.
.- Acometer reformas de producción, comercialización y de infraestructura:
a) Concentrar la producción de vinos en el Lagar de San Antonio.
b) Dedicar la bodega de la calle Cosano a actividades de ocio y comerciales.
c) Convertir la actividad de vinagrería en una sociedad nueva.
d) Convertir la actividad de crianza de los vinos de sacristía en una sociedad nueva.
e) Consolidar la actividad de envinado de barriles.
f) Relanzar las nuevas líneas iniciadas con el Lemonier.
PUNTO 5: Proponer a la Junta General la autorización a este Consejo de Administración para que pueda hacer las gestiones oportunas encaminadas a la venta de la Sociedad en su totalidad por un precio mínimo de 3,5 millones de euros.
PUNTO 6: Ruegos y preguntas.
PUNTO 7: Redacción, lectura y aprobación si procede del acta de la Junta.
Se hace constar que, conforme a lo previsto por el R.D. Ley 1/2010 de 2 de julio de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán obtener de forma inmediata y gratuita, los documentos que se someterán a la aprobación de la Junta.
Puente Genil a 19 de Diciembre de 2018.
El Secretario del Consejo de Administración,